金融资本培训：企业并购重组需要注意的税务风险

　　在日益高涨的经济市场中，许多情况都是需要企业进行并购重组，一般来说，并购重组可以让企业迈向另一个大台阶，使企业逐渐壮大，高速发展。然而税务问题是企业并购重组中非常重要的问题，有些企业在并购过程中没有注意税务问题的情况，导致企业接连受损。那么今天金融资本培训版给大家总结了并购重组需要注意的六个税务风险：

　　一、历史遗留税务问题

　　在股权收购的情况下，被收购公司的全部历史遗留税务问题都将由新股东承接，在这其中，有可能存在的历史遗留税务问题（欠缴税款、纳税申报不合规、假发票、偷税等）。

　　有些时候由于收购方与原股东收购合同中并未触及历史遗留税务问题处理的事项，但被收购公司存在漏税行为，导致需要补交巨额税款以及行政罚款，使企业经济遭受重创。

　　二、交易方式缺少税务规划引起的风险

　　并购重组交易方式，可分类为资产收购以及股权收购两种，其中，资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的营业税、增值税和土地增值税等税负。同时，选择股权交易被收购公司的税务风险将会由新股东承继，资产交易则不会。

　　相比较来说，股权交易通常不需要缴纳流转税和土地增值税。

　　三、税务架构不合理引起的风险

　　特别对于跨境并购来说，公司架构税务规划很重要，由于不同地区(国家）之间不同的税收政策，并购架构会引发税负的差异，比如，一个国外公司收购一个中国公司，若是选择直接收购，收购后一年税后的利润是一千万美元，就应交一百万美元的所得税，但若是通过在其他区域的公司间接收购，所得税则是五十万美元。

　　四、特殊性税务处理不合规引起的风险

　　特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流。按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要保证“股权支付额不低于整个交易的百分之八十五”“收购资产或股权要大于百分之七十五”“没有避税的目的”等5个方面的条件，并且，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。

　　有时候，一些企业符合上述五大条件，但没有备案，后期也没有做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。

　　五、未按规定申报纳税引起的风险

　　近年来，资本交易一直是国家税务总局审查的重点，包括对收入项目以及扣除项目的检查。并且对于间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件时有发生。

　　国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(税总函[2014]318号)，通知中提出了“实行专家团队集中式管理”“对股权转让实施链条式动态管理”“加强信息化建设”等做法，文化企业在并购重组中，股权转让税务合规性风险会进一步提高。

　　六、间接股权转让被纳税调整的风险

　　近年来，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越频繁，经常出现的情形为境外公司通过转让香港控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。

　　根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)，在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。

　　通过三大步骤去控制并化解潜在税务风险

　　（1）规划并购重组税务架构与交易方式。文化企业并购重组中需结合经营情况及公司战略，选择最优并购重组税务架构及交易方式，如通过事前规划争取进行特殊性税务处理，可以节省一笔巨额现金流，保障并购重组的顺利进行。

　　（2）在并购重组前主动进行税务调查，及时识别并购公司致命的隐藏税务缺陷，并及时作出判断（交易是否要继续下去，是否需要重新评估交易价格）。同时，通过税务尽职调查，有利于收购方各方面了解被收购方的真实营运情况，寻找未来税务优化的机遇等。

　　（3）提升并购重组税务风险管理水平。资本交易项目是目前税务审查的重点，按照相关文件要求，及时申报纳税，也是文化企业需要正确做好的一项基本税务管理工作。

　　以上就是企业并购重组时需要注意的一些税务风险问题，希望可以帮助到各位读者，规避税务风险。想要学习更多金融资本培训，欢迎加入金融资本培训硕士班。

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